8 - Question n°8 : Quel est le principal dispositif mis en oeuvre pour maîtriser les risques de non-conformité ?

Ma proposition pour la question 8. Laurent

Introduction : La notion de conformité bancaire a été affirmée dans le règlement CRBF 97-02 de 2006 et se renforce depuis la dernière crise financière en matière de politique de rémunération, d'alerte éthique, de gouvernance, de devoir de conseil, de lutte contre la fraude. C’est notamment l’objet de l’arrêté du 3 novembre 2014 qui achève la transposition de la direction CRD IV.

1. La délimitation de la notion
1.1 Le risque de non-conformité :
- Art.10 - Arrêté : la non-conformité est un risque de sanctions (judiciaire, administratif, disciplinaire, financière) né du non-respect de dispositions propres aux activités bancaires et financières.
- Le risque de non-conformité et le risque de litige sont 2 composantes du risque juridique, lequel s’ajoute risque opérationnel encouru par l’entreprise Banque.
- Le risque de non-conformité s’étend de l’activité marchande aux obligations propres de la Banque.
1.2 Conformité et déontologie
- Conformité ou Compliance (terme anglais) : une pratique de l'obéissance aux règles.
- Déontologie, règles morales professionnelles écrites par l’entreprise, par l’autorité de tutelle, par la loi.
- Le responsable de la conformité contrôle les règles déontologiques et toutes les autres règles.
1.3 Notions clés :
- L'organe exécutif : détermine l'orientation de l'activité de l'entreprise (ex équipe de direction).
- L'organe délibérant : selon le cas le conseil d'administration, le conseil de surveillance.
- L'organe d'audit : créé par l'organe délibérant pour assister dans ses missions de contrôle.

2. Le dispositif de maîtrise des risques
2.1 Les obligations légales issues du CRBF 97-02 :
- concerne toutes les entreprises soumises à l’ACPR : Ets de crédits, de paiement, de financement.
- obligation à créer un système de contrôle des opérations et procédures à plusieurs niveaux
- nomination d’un responsable de la conformité indépendant des opérations et connu de l’ACPR
- son rôle : conformité des nx produits, des procédures de contrôle, suivi des corrections, formation.
2.2 Les 3 niveaux de contrôle des risques :
- le contrôle de 1er niveau : à la charge des opérationnels au fur et à mesure de l’activité.
- le contrôle permanent (2ème niveau) qui mesure la réalisation et l’efficacité du 1er niveau.
- le contrôle périodique (3ème niv.) effectué par un corps central sous forme de missions (Audit)
2.3 Le contrôle selon le règlement de l’AMF
- Pour les sociétés d’investissement, un Responsable de la Conformité des services d’invest. (RCSI)
- Pour les sociétés de gestion de PTF, 1 responsable unique (RCSI = Resp. du contrôle interne)
2.4 Le dispositif d’encadrement des rémunérations
- Emanation du G20 2009, Directive CRD III 2010, loi de régulation bancaire et financière 2010
- Objectif : mieux aligner les niveaux de rémunération avec les risques à moyen long terme
- En France, l’ACPR en charge de la surveillance de la bonne application des principes
2.5 Les mesures préventives
- Règlement 2004 02 : obligation de se doter d’un Plan de Continuité de l’Activité (PCA)
- Résolution ACPR : plan préventif de rétablissement en cas de détérioration de situation financière
- Cette résolution ne concerne pas les sociétés de gestion de portefeuilles

Conclusion : Ces dix dernières années, les nouvelles fonctions de contrôle apparues dans la Banque témoignent de l’ampleur prise par la notion de conformité dans leur activité. La variété des périmètres de chaque responsable qui en porte la charge ne facilite pas la clarté et la compréhension des dispositifs en place. Mais la richesse du corps réglementaire tend à diminuer sensiblement le risque de non-conformité.